Cuando dos entidades se comprometen en un acuerdo y pueden crear una plantilla de hoja de términos para iniciar el proceso. Este documento contiene los términos y condiciones fundamentales de la oportunidad de inversión a la que quieren acceder y sirve como punto de partida para crear acuerdos con detalles más complejos. Los banqueros de inversión a menudo usan una plantilla de hoja de oferta o de términos en nombre de los emisores corporativos.
Plantillas de hojas de términos
#01
#02
#03
#04
#05
#06
#07
#08
#09
¿Qué es una hoja de términos?
Una hoja de términos es un documento que intercambian las partes que contiene los términos y condiciones de su acuerdo. Es un resumen de los puntos clave del acuerdo y resuelve cualquier diferencia antes de que se ejecute cualquier acuerdo legal real. Una hoja de términos es «no vinculante», lo que significa que las partes no están legalmente obligadas a cumplir con sus términos.
Simplemente refleja los puntos generales y clave entre las partes involucradas bajo las cuales realizarán una inversión . También puede usar un ejemplo de hoja de términos para los equipos legales externos o internos que redactarán los acuerdos definitivos. Las cláusulas y el contenido de las hojas de términos varían de una transacción a otra.
Ejemplos de hojas de términos
#10
#11
#12
#13
#14
#15
#dieciséis
#17
#18
#19
¿Por qué necesita una hoja de términos?
Tanto los fundadores como los inversores conocen la importancia de las hojas de términos de muestra. Siempre se recomienda pedir asesoramiento legal antes de firmar uno. En general, las hojas de términos deben:
- Anime a ambas partes a concentrarse en los problemas fundamentales del acuerdo lo antes posible.
- Permita que ambas partes resuelvan cualquier problema o malentendido.
- Permita que ambas partes establezcan los principios clave del acuerdo. Luego, puede usar el ejemplo de la hoja de términos como marco para crear un documento legalmente vinculante que sea más complejo.
- Definir las condiciones que cualquiera de las partes debe cumplir primero antes de celebrar un acuerdo vinculante.
- Proporcionar un esquema completo de todo el proceso para garantizar la diligencia debida.
- Establecer los aspectos vinculantes que previamente hayan acordado las partes.
Ejemplos de hojas de términos
#20
#21
#22
#23
#24
#25
#26
#27
#28
#29
¿Qué se incluye en una hoja de términos?
La mayoría de los empresarios consideran una plantilla de hoja de términos como uno de los documentos más importantes para crear o firmar. Los términos que establezca aquí dictarán lo que sucederá en los siguientes pasos. Pero, ¿cómo se hace para crear una hoja de términos? Lamentablemente, la creación de una hoja de términos de muestra no se enseña en las escuelas.
Con tantas tareas involucradas en el diseño de una, incluso los empresarios pueden llegar a este punto y apenas tener una comprensión de cómo son las hojas de términos, qué son y cómo hacer una. Pero siempre es una ventaja adelantarse al juego.
Desde el principio, ya debería tener los términos en mente y luego trabajar estratégicamente para garantizar el mejor resultado posible de las negociaciones, incluso antes de presentar su idea o ver un retorno de su inversión. Hay varias variedades de plantillas de hojas de términos disponibles en la actualidad.
Si quieres aprender a hacer uno, domina el tipo que planeas usar. Los siguientes son las cláusulas, factores y términos más comunes que se deben incluir en su plantilla de hoja de términos:
- Detalles sobre las partes involucradas y el acuerdo
La sección principal de una hoja de términos establece las diversas firmas de capital de riesgo o ángulos que participarán en el acuerdo, cuánto están dispuestos a invertir y el precio de cada acción. Se trata de todos los porcentajes de propiedad y valoración.
Aunque elegir a los mejores inversionistas es clave, siempre es prudente crear documentos a su favor tanto como sea posible en caso de que estos inversionistas no sean exactamente las personas que inicialmente pensó que eran.
Piense en un futuro más amplio y más lejano porque estos inversores seguramente harán lo mismo. Esto se aplica especialmente a la deuda convertible y en lo que basará sus cifras de valoración más adelante. - Conjuntos de opciones
Reserve un conjunto de acciones que pondrá a disposición de sus futuros inversores y empleados. Puede que esto no parezca importante ahora, pero puede tener un impacto en la valoración y ser un factor en la dilución de las acciones. Al ser miembro fundador , no desea absorber todos los efectos de la dilución. Sus inversores deben experimentar lo mismo para que las cosas sean justas. - Liquidación y participación
Esta cláusula en la plantilla de la hoja de términos define cuánto deben recibir los accionistas preferentes e inversores antes que todos los demás en caso de que se venda la empresa. Los accionistas preferentes que tienen derechos de participación también pueden tener derecho a un porcentaje de los ingresos en una salida además de su retorno de inversiones. - Dividendos Los
dividendos pueden ser devengados o no. Si se acumula desde el principio, el dinero se agregará a la parte de los ingresos del inversionista en una venta. Pero tenga mucho cuidado aquí en términos de quién tiene derecho a hacer demandas cuando lleguen los pagos de dividendos. - Disposiciones protectoras
Una de las disposiciones protectoras más significativas en una hoja de términos es la inclusión de una cláusula antidilución. Solo asegúrese de comprender los derechos para diluir las existencias y el método de cálculo utilizado. - Derechos de control
Existe una alta probabilidad de que tenga un número fijo de nombramientos en la junta y puestos o porcentajes de propiedad para las clases de acciones con derecho a voto. La cuestión principal aquí es si la mayoría de estas acciones o puestos pertenecen a inversores, miembros o accionistas. Como en la mayoría de las corporaciones, la mayoría dicta quién tomará las decisiones y decide si los empleados mantienen sus trabajos o los pierden.
No debe ceder demasiado poder, pero también debe saber que demasiado poder de voto puede convertirse en un problema importante para los inversores potenciales o futuros. En una situación ideal, tendrá el poder suficiente para mantener su visión y valores protegidos mientras alienta la entrada de inversiones máximas de participantes confiables.
Plantillas de hoja de oferta
#30
#31
#32
#33
#34
#35
#36
#37
#38
#39
¿Qué es una hoja de términos en M&A?
En las transacciones típicas de fusiones y adquisiciones, el paso inicial es que un objetivo y un comprador firmen sus firmas en una hoja de términos. Este documento contiene una descripción general de algunos de los principales términos y condiciones que suelen estar presentes en una transacción de M&A.
Como se mencionó anteriormente, una hoja de términos es un documento no vinculante firmado por el posible comprador y el objetivo. Contiene una descripción de los términos más importantes del acuerdo propuesto. Aunque la mayoría de las hojas de términos no son vinculantes, algunas de ellas incluyen elementos vinculantes relacionados con la no solicitación, la confidencialidad y la exclusividad.
Aparte del precio de compra, varios términos del acuerdo también pueden afectar la certeza y el momento de los asuntos posteriores al cierre y cierre. En última instancia, estos pueden determinar la cantidad y el momento en que recibe los ingresos junto con su exposición al riesgo. Dado que normalmente los negociaría al principio al crear su término, es posible que la renegociación no sea una posibilidad más adelante.
Las partes involucradas pueden gastar mucho dinero y esfuerzo en negociar un acuerdo definitivo y otros documentos relevantes y, como tal, tener un resumen de los puntos principales puede garantizar que ambas partes hayan acordado estos términos antes de proceder. La plantilla de hoja de términos puede proporcionar instrucciones a los redactores, asesores y asesores sobre qué documentos redactar.
#40
#41
#42
#43
#44
#45
#46
#47
¿Cuál es la diferencia entre una LOI y una hoja de términos?
Las hojas de términos de muestra generalmente se necesitan para las negociaciones entre un empresario y un capitalista de riesgo. Sirven principalmente como base para las negociaciones. Una vez que cierre el trato, los términos del trato alcanzados serán muy similares a los de su hoja de términos.
Por otro lado, una carta de intención (LOI) generalmente se usa para negociaciones en una adquisición o fusión. Una vez finalizadas las negociaciones, comienza la diligencia debida. Los términos de las negociaciones permanecen vigentes a menos que:
- El comprador descubre que la empresa no es tan rentable como se percibía inicialmente.
- Descubrió algo perjudicial, como un problema continuo dentro de la empresa.
Si encuentra algo, puede volver a entrar en la negociación antes de cerrar el trato. Si el problema que descubre es importante, es posible que abandone el acuerdo por completo. Vamos a diferenciar aún más estos documentos definiéndolos:
- Hoja
de términos
Una hoja de términos es un documento no vinculante, una expresión de interés del comprador que describe la estructura y el precio de la transacción. También puede usarlo para transacciones más grandes con partes más sofisticadas y donde el negocio se comercializa sin precio.
Una de sus principales funciones es determinar si ambas partes están de acuerdo con la estructura y el precio de la transacción antes de invertir una cantidad significativa de dinero y tiempo en ella. Suponiendo que estén de acuerdo, el comprador puede enviar una PA o una carta de intención. Dependiendo de lo que contenga, la hoja de términos suele tener de 1 a 5 páginas. - Carta de intención (LOI)
Este documento se usa comúnmente en transacciones más grandes y complejas. Al igual que una hoja de términos, una carta de intención también especifica los términos del acuerdo pero con más detalles. A diferencia de una hoja de términos, las partes de una LOI pueden ser legalmente vinculantes, incluidas la confidencialidad, la exclusividad y más.
La redacción de LOI involucra a abogados especializados en transacciones por la sencilla razón de que puede haber algunas trampas para aquellos que no entienden completamente las LOI. Después de que una LOI se ha ejecutado por completo, la obtención de financiamiento y la diligencia debida se vuelven serias a medida que los abogados comienzan a crear la APA. Una carta de intención suele tener entre 3 y 15 páginas.
